Capital Social e Objeto Social da Filial: O que é obrigatório e o que é opcional?

Capital Social e Objeto Social da Filial: O que é obrigatório e o que é opcional?

Ao abrir uma filial, é comum surgirem dúvidas sobre quais informações precisam constar obrigatoriamente no ato de registro. Entre os temas que mais geram questionamentos estão o destaque de capital social e a definição do objeto social da filial.

A legislação brasileira, juntamente com as normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), estabelece regras específicas que oferecem certa flexibilidade para as empresas.

O que é capital social?

O capital social representa os recursos que os sócios destinam para iniciar e manter as atividades da empresa. Seu estabelecimento varia conforme o tipo societário, estando prevista, entre outras normas, no Código Civil (Lei nº 10.406/2002) para as sociedades limitadas e na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) para as sociedades anônimas.

Quando uma empresa abre uma filial, surge uma dúvida frequente: é obrigatório destacar parte desse capital para o novo estabelecimento?

A resposta é Não.

Segundo o Manual de Registro Empresarial aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81/2020, a indicação de destaque de capital para a filial possui natureza facultativa. Caso a empresa opte por realizar esse destaque, a soma dos valores atribuídos às filiais deve ser inferior ao capital social total da sociedade.

O objeto social da filial precisa ser igual ao da sede?

Outro equívoco bastante comum é acreditar que a filial deve exercer exatamente todas as atividades desenvolvidas pela matriz. Na realidade, a norma permite que a filial possua um objeto social próprio.

Entretanto, existe uma condição importante, quando houver indicação de objeto social específico para a filial, ele deverá reproduzir, integral ou parcialmente, o objeto social constante do contrato da empresa. Ou seja, não é possível atribuir à filial atividades que não estejam previstas no objeto social da sociedade.

Além disso, o Manual do DREI esclarece que não existe obrigatoriedade de as atividades da filial coincidirem com aquelas exercidas no endereço da sede, permitindo que diferentes estabelecimentos desempenhem apenas parte das atividades da empresa.

Filiais exclusivamente administrativas

A regulamentação também admite que determinado estabelecimento seja destinado exclusivamente às atividades administrativas. Nesses casos, a unidade realiza funções de apoio, gestão e administração dos negócios, sem executar diretamente atividades econômicas relacionadas ao objeto social da empresa. Essa possibilidade proporciona maior organização operacional para empresas que concentram atividades administrativas em locais distintos das operações comerciais.

Quais informações são obrigatórias?

Independentemente do tipo societário, alguns dados são indispensáveis no registro da filial: é obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

Conclusão

A legislação brasileira oferece maior flexibilidade do que muitos empresários imaginam ao estruturar uma filial. O destaque de capital não é obrigatório, o objeto social pode ser adaptado às atividades desempenhadas por aquele estabelecimento e ainda existe a possibilidade de criação de unidades exclusivamente administrativas.

Contudo, essas escolhas devem respeitar os limites previstos no contrato social e nas normas do registro empresarial para evitar exigências da Junta Comercial e problemas futuros.

Referências:

GOV. Instrução Normativa DREI nº 1, de 24 de janeiro de 2024. Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/ar quivos-instrucoes-normativas-em-vigor/SEI_39711171_Instrucao_Normativa_11.pdf.

GOV. Instrução normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020. Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/ar quivos-instrucoes-normativas-em-vigor/INDREI81_Atualizada_in0125.pdf

IOB Online. Abertura de filial em outra Unidade da Federação. Procedimento atualizado conforme a Instrução Normativa DREI nº 1/2024.

PLANALTO. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm

Elaborado por: Quérem Hapuque dos Santos Felipe (aluna voluntária)